-
- Estremi:
- Corte appello Milano, 2016,
-
Fatto
FATTO E PROCESSO1. Con sentenza n. 15833 resa in data 30 dicembre 2011 il tribunale di Milano ha rigettato tutte le domande proposte da DeA Partecipazioni SpA (in seguito anche solo DeA) nei confronti di Sopaf SpA (in seguito anche solo Sopaf) e dichiarato la nullità dell’accordo inter partes di cui alla Lettera 1.8.2007 (così come modificata in data 23.6.2008), ritenendo tale pattuizione “elusiva della ratio della disciplina ex art. 2265 cc in dipendenza dei ‘motivi’ dei contraenti non correlati ad interessi di per sé meritevoli di tutela rispetto al complessivo sistema legale, ma anzi volti proprio a conseguire l’assetto precluso alla autonomia privata” (p. 12 sent. impugnata). L’accordo...
-
Diritto
MOTIVI DELLA DECISIONE 5. Parte appellante lamenta che la sentenza di primo grado, pur dichiarando di conformarsi ai principi espressi dalla suprema corte nella pronuncia n. 8927/1994, ne avrebbe in realtà distorto il significato. Sostiene infatti DeA che la pattuizione con effetti leonini contenuta non nello statuto, bensì in un patto parasociale (come nel caso che ci occupa), non potrebbe ritenersi nulla tout court, ma dovrebbe valutarsi alla luce di due criteri: da un lato, l’esclusione della partecipazione dagli utili e dalle perdite dovrebbe avere carattere di assolutezza e costanza; dall’altro, sarebbe comunque necessaria un’analisi specifica volta ad accertare se nel caso concreto la funzione del patto sia proprio quella di eludere il divieto o se, invece, lo stesso abbia un’autonoma funzione meritevole di tutela ex art. 1322 cc. Il giudice di primo grado, tuttavia, avrebbe omesso “ogni approfondimento dei...