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Cassazione civile, 2008, Vedi massime correlate
  • Fatto

    SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

    Con atto di citazione del 2 aprile 1992 la s.r.l. Copharm ha convenuto in giudizio davanti al tribunale di Trieste gli ex amministratori M.M. e V.S., esercitando nei loro confronti l'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. e chiedendo quindi che fosse accertato che la loro revoca era stata disposta per giusta causa e che gli stessi fossero condannati al risarcimento dei danni prodotti dalla cattiva gestione. A fondamento della domanda la società ha dedotto che il M. e la V., quando rivestivano la carica di amministratori, avevano appostato in bilancio una voce inesistente, avevano occultato perdite e avevano prelevato dalle casse sociali compensi in assenza di apposita deliberazione dell'assemblea.

    Con ricorso del 15 luglio 1992 al pretore di Trieste, in qualità di giudice del lavoro, il M. e la V. hanno chiesto che fosse accertato che la revoca era avvenuta senza giusta causa, con conseguente condanna della società al risarcimento dei danni, e, il solo M., ha chiesto anche gli fossero pagate le competenze maturate quale direttore tecnico preposto al magazzino farmaceutico.

    Con sentenza del 29 gennaio 1996 il pretore ha dichiarato la propria incompetenza e ha rimesso le parti davanti al tribunale che, riuniti i giudizi, con sentenza del 19 ottobre 2001, ha rigettato le domande proposte dal M. e dalla V. e, accogliendo parzialmente la domanda di Copharm, ha condannato gli ex amministratori al pagamento della somma di L. 100.000.000.

    Con sentenza del 13 agosto 2003 la corte d'appello di Trieste ha confermato la sentenza di primo grado, affermando che la revoca degli amministratori era avvenuta per giusta causa, per avere gli stessi violato l'art. 2389 c.c., comma 1 che, in assenza ...

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  • Diritto

    MOTIVI DELLA DECISIONE

    Il ricorso principale e il ricorso incidentale, proposti nei confronti della stessa sentenza debbono essere riuniti.

    1. Con il primo motivo i ricorrenti deducono violazione dell'art. 2364 c.c. e art. 2389 c.c., comma 1 nonchè difetto di motivazione, per aver la corte d'appello ritenuto fondata l'azione di responsabilità della società e infondata l'azione di danni da essi proposta sulla base del rilievo che sussisteva una giusta causa di revoca consistente nell'avere percepito compensi indicati soltanto nella delibera di approvazione del bilancio e non determinati con apposita delibera dell'assemblea. Osservano i ricorrenti che i compensi (pari a L. 85.180.000 per il M. e L. 63.180.000 per la V.), relativi a un rapporto in cui l'onerosità costituisce un elemento naturale, risultavano implicitamente deliberati con l'approvazione del bilancio e che ciò aveva evitato che gli amministratori fossero costretti a instaurare uno specifico giudizio per ottenerne il riconoscimento e la quantificazione. Contrariamente a quanto sostenuto dalla corte d'appello, la sentenza n. 3774/95 di questa corte, non costituirebbe un precedente contrario alla tesi da essi ricorrenti sostenuta, ma conterrebbe un mero obiter dictum, in quanto la decisione aveva ad oggetto il compenso per amministratori che svolgevano incarichi particolari. Per contro, in altre occasioni questa corte avrebbe affermato il principio per cui l'approvazione del bilancio in cui sia compreso un debito della società vale come ratifica dell'atto posto in essere dal falsus procurator. Comunque, la percezione di compensi effettivamente dovuti dalla società, anche se non previamente deliberati, non potrebbe giustificare la revoca degli amministratori.

    2. Premesso che nella specie viene in considerazione la disciplina ...

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